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IPO前股權激勵監管趨嚴 低價入股或攤薄盈利
發布日期:2011-07-04

       IPO前股權激勵的會計處理難題,因近日成功過會的瑞和裝飾的案例陡生波瀾。記者從多家券商投行負責人處了解到,目前IPO審核過程中涉及上市前股權激勵問題,監管層高度關注,并初步明確:員工與戰略投資者(PE)對擬上市企業的投資,若處于同一次決議的同一次增資或股權轉讓,但價格卻存在差異的,應視為股權激勵行為,適用股份支付會計處理——差額直接計入管理費用,攤薄當期利潤。

  “同時,證監會 建議擬上市企業員工持股和引入戰略投資者間隔一段時間;并建議先員工持股再引入戰略投資者,并且價格逐漸提高為宜。”上述投行人士進一步說,“發審口徑微妙變化的背景,是監管層對IPO企業報表粉飾、股權激勵涉嫌代持等問題的高度關注。”

  事情緣起于瑞和裝飾IPO。2011年6月13日,深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司的IPO申請成功過會。

  其招股書顯示,2009年7月24日,瑞和有限(瑞和裝飾前身)股東會通過決議,同意大股東瑞展實業將所持有的瑞和有限20%股權以2400萬元轉讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工,將所持有10%股權以2000萬元轉讓給嘉裕房地產。

  據招股書披露,由于實施上述股權激勵增加管理費用1600萬元,導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年凈利為1461萬元,據非經常損益表,1600萬元股權激勵費用是經常性費用,“扣非”后該公司凈利1400萬元。基于此,上述股權激勵費用的確認可推算為2000/10%×20%-2400=1600(萬元),即計提依據是同期嘉裕房地產入股價格和股權激勵價格差。

  瑞和裝飾招股書“認可”高管低價入股為股權激勵,且由于在同一時點上的轉讓給員工與PE的價格不一致,以轉讓給PE的價格作為公允價值,將轉讓給員工的股份作為股份支付處理,在過往IPO案例中甚為罕見,引起券商投行的關注。

  目前,IPO公司普遍存在股權激勵行為,其主要的兩種形式為:大股東將其持有的擬IPO企業股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員;高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業增資。

  據我國《企業會計準則》及財政部 會計司2010年7月14日印發的《企業會計準則解釋第4號》,上述兩種行為均應視為股權激勵,以股份支付進行會計處理。

  此外,證監會會計部2009年2月17日印發的《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》[2009]第1期中也明確規定,上市公司股權激勵行為,應按股份支付進行會計處理。

  再細分到擬上市企業,據《企業會計準則講解2010》要求,如果企業股份未公開交易,則應按估計的市場價格(公允價值)計量,并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。

  但查閱數百份招股書,絕大多數涉及股權激勵的案例不進行任何會計處理。雖然監管層屢屢在反饋意見中提及這一問題,相關公司則會詳盡論證管理層低價入股并非股權激勵。

  “若是上市公司,公允價值容易取到,但對擬上市企業,如何確定公允價值?這也是IPO股權激勵會計處理的主要難點和障礙。”有投行人士對記者解釋,“此外,公司另一個不愿會計處理的動機是——確認大額股權激勵費用將導致報表丑化,甚至于不符合上市標準。”

  另一方面,在瑞和裝飾之前,也有極少部分公司將股權激勵進行會計處理。如2011年1月18日掛牌的風范股份(601700,股吧)、2010年9月21日掛牌的新筑股份(002480,股吧),但這些個案的處理方式不盡相同,如經計算新筑股份確認股權激勵費用未以PE入股價格為準,其公允價值的選擇招股書也未披露,這些均可折射IPO股權激勵的操作難點與監管盲區。

  此外,雖IPO股權激勵如今已明確“同次不同價”需適用股份支付會計處理,但仍有不少問題有待進一步明晰。如確認“同次”的依據,若兩次增資相差一天、一周、一月應如何分別處理?又如公允價值的確認,以每股凈資產值抑或PE入股價格?從瑞和裝飾的案例來看,顯然監管層更認可后者,但不少企業并沒有PE入股、或者兩者間隔時間很長,又會產生確認難題。(責任編輯:風控部djj)

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