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證監會擬祭股權激勵監管新規 防低價利益輸送
發布日期:2011-07-04

正調研擬上市企業入股細節 “未上市企業股權激勵價格認定細則”或近期推出。

  “我們部門確實被要求填報手頭項目的入股明細。”一深圳券商投行人士說道。而數家投行部人士均表示,證監會正在行業內對擬上市企業的股權激勵問題進行調研,是為了醞釀推出“未上市企業股權激勵價格認定細則”,“很可能會在近期就推出。” 證監會祭出的新規,旨在防止擬上市公司存在低價利益輸送問題,上述投行人士指出,“比如,利益關聯方先進入擬上市企業任職,然后以股權激勵的形式低價持股。”而一般來講,員工持股的價格要遠遠低于風投機構的入股價格。

  防止“穿馬甲”利益輸送

  據悉,從本周一開始,有券商便陸續被要求將手中運作的IPO項目中,擬上市公司高管、核心員工以及風險投資機構入股的明細情況進行匯總,并上報相關監管機構。“主要是要填寫入股時間、入股價格和股份數量。”上述投行人士還透露,一些已經報上證監會的項目,也被要求補充相關材料。

  目前,上市公司的股權激勵方案有相關規則可循,但是未上市公司,尤其是已進入IPO程序的擬上市公司并沒有對股權激勵的規定。

  這就產生了“無定價依據”的問題。

  對于上市公司來講,對員工實施股權激勵,其入股價格都有據可依——一般是以推出股權激勵方案當天為定價基準日,以基準日前幾個交易日收市價的平均價格為基準價,再進行一定比例的折讓。但是對于未上市公司來講,因為沒有公開價格,也就沒有定價依據了。

  在過往的IPO案例中往往可見,擬上市公司中各家風險投資機構以及公司員工的入股價格都不一致,且經常會存在比較大的落差(編注:一般員工持股的價格要遠遠低于風投機構的入股價格,而這就有可能會造成低價利益輸送問題)。“但究竟是以哪個價格作為該企業股權的公允價值呢?”一投行解釋道,一直以來就沒有定論。

  創業板須采用“股份支付”

  據投行人士介紹,未上市企業的股權激勵方法有兩種,一種是大股東將其持有的擬IPO企業股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員;另一種是高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業增資。根據企業會計準則,兩種行為均應視為股權激勵,以“股份支付”進行會計處理。

  所謂“股份支付”,是指企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

  “但過往IPO案例中,基本沒有企業按照‘股份支付’做會計處理。”上述投行說道。這是因為,如果以股份支付處理,就要將員工入股與風投入股價格的差額計入企業管理費用,就會大大降低企業的當期利潤;而如果不做該處理的話,只需計入資本公積金就可以了。

  “目前我們掌握的消息是,在監管層尚未出明確規定之前,創業板擬IPO企業必須按照‘股份支付’方式來操作,中小板和主板靈活操作。”該投行說道。

  “靈活操作”是指,在同一時間段、相同的股權轉讓和增資,都按照風投入股的價格作為公允價值;如果沒有的,就按照最近一次增資擴股的價格作為公允價值;或是聘請第三方專業機構出具報告認定公允價值。

  之所以會明確對創業板嚴控,是因為創業板企業業績波動比較大,公司治理也相對比較薄弱。據悉,上周四、上周五在上海舉行的保薦人業務培訓會上,證監會創業板發行監管部負責人就明確給出了一個案例,一家創業板擬上市公司實施了管理層股份轉讓,但管理層年薪最高只有1.8萬元,就明顯存在大股東以支付股權代替了支付員工薪酬的現象。“會里認為過于離譜,是否將工資都計入了股份里?證監會已要求企業對此進行說明,不排除要求按照股份支付處理。”

  值得關注的是,一旦擬上市公司采用了“股份支付”方法,不少企業都將不符合上市條件。這成為對這些擬上市公司,以及企業投資人最大的打擊。

  “現在就要看指導意見何時正式下發?究竟是新老劃斷還是既往不咎。”一家投資了PRE-IPO企業的風投說道,“今年4月份,就聽聞了要收緊的風聲,我們就想趁還沒有實施快點上報。現在材料已經在會里了,準備下周去會里打探一下。”他說,如果按照新規定的話,企業當年的凈利潤將會被腰斬。另外,他透露他周圍已有風投企業投資的擬上市公司,因為害怕證監會近期出臺新規,已決定再多等一年申報材料。(責任編輯:風控部djj)

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